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题目内容（请给出正确答案）

[主观题]

甲、乙、丙三厂出资成立一法人型联营企业。对联营企业的外债，甲、乙、丙应当（)。

A、负无限清偿责任

B、负连带清偿责任

C、以所得利润为限负清偿责任

D、以出资为限负清偿责任

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第1题

2001年1月，某市甲厂、乙厂、丙厂欲联合组建一有限责任公司。三方商定，甲厂现金出资15万元，乙厂以土地使用权、厂

房等实物作价10万元，丙厂以现金和拥有的专利技术投入20万元，其中专利技术作价3万元。同年3月，公司正式成立。甲、乙两厂的董事会成员要求修改章程，但遭到丙厂的董事的坚决反对。甲、乙两股东于5月20日按原先三方商定的比例抽走了在公司中的资金，只给丙股东留下了20万元的资产和公司从成立到现在两个多月的债务1.8万元。丙股东到法院起诉了甲、乙两股东，以其擅自抽逃资金，逃避债务为由，要求赔偿损失，承担债务，退还多抽走的资金。甲、乙两股东辩称抽走资金实不得已。原告要求退还多抽走的资金是无根据的，因为原告实际出资20万元，而非章程上所载25万元，对此，三方是有过口头协议的。至于债务，是对原告不承认协议的处罚，故要求法院驳回原告的起诉。法院受理后，将原告的专利技术交有关机构进行评估，认为该专利技术按目前行情只能值2万元。作价8万元显然是偏高。原告也不得不承认了口头协议的存在。在法院审理期间，工商局得知后，认为原被告在公司登记时虚报资本，欺骗登记机关，公司成立后被告又抽逃资金，致使公司只剩下一名股东而名存实亡，决定对公司处以1.75万元的罚款，公司解散，限期办理注销登记手续。

问：

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第2题

甲、乙、丙三人欲成立一普通合伙企业。三人约定出资比例为2:3:5。因流动资金不足，合伙企业以企业一辆汽车质押向

丁借款2万元。合伙人甲在把汽车交付丁的途中，因疏忽大意撞伤行人A，需住院费1万元。

另该合伙企业和B公司签订了一份10万元的买卖合同，合同约定：定金3万元，违约金2万元。合同订立后，B公司按约定支付了3万元定金。后合伙企业没有履行合同，B公司损失2万元。请问：

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第3题

甲、乙、丙三人约定各出资50万元成立一有限责任公司，并约定，如一方违约，应向另两方承担违约责任。三人已将出资交付验资，在申领营业执照过程中，乙要求退出投资。对乙的这一要求应当如何处理？

A.乙既不能退出投资，也不能转让其出资

B.乙必须经甲、丙同意才能退出投资

C.乙可以退出投资，但应向甲、丙承担违约责任

D.乙不能退出投资，但可以将其出资转让给他人

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第4题

甲、乙、丙、丁四人欲设立一家有限责任公司，注册资本为人民币20万元，他们的出资行为符合公司法规定的有( )。

A.甲以自己价值3万元人民币的非专利技术作为资本出资。并得到乙、丙、丁的同意

B.乙以5万元人民币出资，并一次性只实缴1万元

C.丙认缴的出资额为6万元人民币，但并没有实际缴纳

D.丁以价值6万元人民币的土地使用权出资，并约定公司成立后一年内过户登记

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第5题

甲向乙购买临街铺面房一间，成交后未办理房屋产权变更登记。随后，甲以该房屋作为出资，与乙共同创办了一家合伙商店。一年后，甲因私人债务与丙签订合同，将此房屋抵押与丙。乙提出异议。对此案应如何认定？( )

A.合伙企业成立和房屋抵押合同均为无效

B.合伙企业成立有效，房屋抵押合同无效

C.合伙企业成立和房屋抵押合同均为有效

D.合伙企业成立无效，房屋抵押合同有效

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第6题

最近，甲、乙、丙3人准备出资10万元设立蓝星科技开发有限公司，其中甲、乙各出资3万元，丙出资4万元，现正筹备公司成立后召开第一次股东会商讨有关事项。在下列商讨的事项中，符合《公司法》规定的是( )。

A.会议由甲召集和主持

B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，任期3年

C.会议决定公司设监事一名，由丙担任，任期6年

D.会议决定投资7万元与他人共同设立一普通合伙企业

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第7题

甲、乙、丙三人共同出资10万元设立“蓝星科技开发有限责任公司”，其中甲、乙各出资3万元，丙出资4万元。公司成立后召开了第一次股东会。有关这次股东会的情况，符合我国《公司法》规定的是：( )。

A.会议由甲召集和主持

B.会议决定公司不设董事会，由甲担任执行董事，任期3年

C.会议决定公司设监事一名，由丙担任，任期6年

D.会议决定投资7万元与他人共同设立一合伙企业

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第8题

甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资16万元。公司成立3个月后，吸收丁入股。半年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值12万元，甲现有可执行的个人财产3万元。下列处理方式中，符合《公司法》规定的是（)。

A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足

B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足

C.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足

D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任

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第9题

案情：甲、乙、丙三家公司经过批准拟以定向的募集方式设立恒通股份有限公司，发起人为甲、乙、丙三家公司，股本总

额5000万元，每股面值1元，共5000万股份。甲公司认购1000万股，乙公司认购500万股，丁公司认购500万股。发起人制订了招股说明书，就剩余部分股份向丁和戊等10人定向募集。后工商部门批准公司注册成立恒通股份有限公司，公司注册资本5000万元。但是公司在经营1年后，会计师事务所验资表明：甲公司实际出资只有100万元，乙公司实际出资只有50万元，丁公司实际出资也只有50万元，公司是以虚假材料报请工商部门登记成立的。于是，丁和戊等10人起诉甲、乙、丙三家公司，认为三家发起人在恒通公司设立过程中虚假陈述，发起人设立恒通公司采取欺诈手段，使股东作出错误投资决定，请求法院裁决三发起人连带返还购买股金款及赔偿其他损失。

试对以上案情作出分析。

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第10题

甲、乙两公司设立丙合伙型联营企业，甲公司因破产退伙后，丙的债权人丁公司可作为破产债权人参加甲公司的破产

程序，接受清偿。( )

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第11题

甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以

现金和专利技术出资(双方出资已经验资)；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地进行生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。

2000年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2003年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述贷款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已经资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。

基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于贷款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则认为，乙公司成立时甲公司出资不到位，故乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。

(1) 公司的成立是否有效？为什么？

(2) 公司认为其已退出乙公司的主张能否成立？为什么？

(3) 公司可否要求龙某退还其占用的120万元中的60万元？为什么？

(4) 公司应否承担乙公司亏损的一半？为什么？

(5) 公司、甲公司和龙某对丙银行的债务各应如何承担责任？

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